Les transactions pharmaceutiques apparaissent fréquemment déséquilibrées entre l’offre et la demande, faute d’adéquation entre les attentes des acquéreurs et des vendeurs.

En effet, bon nombre de titulaires désireux de céder un fonds ou des parts sociales tentent d’optimiser le prix de cession de leurs outils de travail, celui-ci représentant pour eux une part non négligeable de leur patrimoine, essentielle pour leur retraite.

Parallèlement, l’évolution actuelle de l’économie de l’officine et du marché des cessions pousse de nombreux confrères acquéreurs à estimer une officine sur des critères plus en rapport avec la rentabilité de l’entreprise. Ils reprennent une officine ou s’associent en raisonnant non plus en multiple du C.A. mais plutôt en multiple de l’EBE (excédent brut d’exploitation).

Dans ce contexte, la disparité en terme de valorisation est flagrante d’une officine à l’autre. Lorsque certains titulaires cèdent leurs officines à des prix comparables voire supérieurs à la valeur « économique » d’une pharmacie, d’autres les cèdent à des prix bien inférieurs à la rentabilité dégagée. Les raisons d’une telle disparité sont multiples : régions plus où moins attrayantes, désertification médicale ou déperdition de clientèle, taille et typologie d’officine, potentiel de développement, etc.

 

MARCHE DES CESSIONS DE PHARMACIES EN 2022 / 2023

Tout pharmacien titulaire souhaitant optimiser les cessions de son fonds ou de ses parts doit rester connecté à la réalité du marché des cessions d’officines, et prendre en compte un certain nombre de critères de valorisation, dont un facteur essentiel, la rentabilité.

Les écarts autour d'un prix « économique » exprimé en multiple de l'E.B.E. restent significatifs pour les titulaires qui prendront possession en 2022 / 2023. Cette disparité est souvent le reflet d’une taille ou typologie d’officine particulière. Elle est également étroitement liée aux modalités de valorisations et spécificités des projets de transmission entre générations.

 

MODALITES DE VALORISATION

Au regard du marché actuel, l’évaluation du juste prix économique d’un fonds de commerce ou de parts sociales doit être maîtrisé.

En fait, cette évaluation est étroitement liée à la méthodologie de reconstitution de l’EBE proprement dit.

Ainsi, dans certains cas, l’EBE comptable n’est pas révélateur de la rentabilité réelle d’une officine et devra être retraité. Il s’agit d’exclure l’ensemble des coûts afférents aux titulaires en place (charges sociales, rémunérations à l’IS), de tenir compte de leur mode de gestion, de la réalité de leur travail mais également des prévisions d’exploitation du futur acquéreur.

En effet, certaines charges atypiques (frais généraux, frais de personnel) dégradent l’EBE et sont susceptibles d’avoir un impact plus ou moins significatif sur le prix de cession d’une officine.

Enfin, l’incidence sur la marge des nouvelles rémunérations (honoraires de dispensation, politique d’intégration des prestations commerciales, etc..) et du nouveau plafond des remises génériques sur factures devra également être clairement identifié.

Une analyse approfondie doit donc être effectuée de façon préliminaire à toute éventuelle définition d’un prix de cession ou d’une valeur « économique », aux seules fins d’appréhender la teneur réelle de l’excédent brut d’exploitation comptable propre à chaque officine.

 

TAILLES ET TYPOLOGIES D’OFFICINES

Au delà des modalités de valorisation, le marché tend à se fractionner en fonction des tailles et typologies d’officines. En d’autres termes, il y a aujourd’hui plusieurs « marchés », en fonction des tailles et typologies de pharmacies concernées.

De surcroît, les écarts de prix tendent aujourd’hui à s’accentuer, principalement pour une notion de taille d’officines (par exemple entre les pharmacies de moins d’1,2 M€ et les autres).

 

Pharmacies de petites tailles

La valorisation des fonds de commerce situés dans la première tranche de C.A. inférieur à 1,2 M€ (pharmacies de proximité), à l’exception des pharmacies présentant un bon potentiel de développement, en secteur médicalisé, fait de plus en plus l’objet d’une « décote » significative, en rapport avec la demande actuelle (écart moyen sur le C.A. HT toujours significatif en 2022 entre les officines de moins d’ 1,2 M€ et celles de plus de 2M€). Elle était autour de 5,2% de l’EBE retraité en 2021*.

Or peu d’acquéreurs sont actuellement enclins à faire l’acquisition d’une telle pharmacie, à fortiori lorsqu’il s’agit de pharmacies de quartier en hyper centre de métropole, à proximité d’une concurrence en développement, cassant les prix ou les horaires d’ouvertures.

Cependant, certaines pharmacies rurales ou de centre ville situées en périphérie immédiate de grande ville (Lyon par exemple) et à l’écart de la concurrence des discounters trouvent éventuellement preneur lorsqu’elles sont à des prix très « abordables ».

Il s’agit généralement de primo-accédants ayant un faible apport, et recherchant des pharmacies à la vente à prix bas générant des revenus importants, et préférant exercer quasiment seul.

En dehors des cessions de fonds classiques, le recours aux opérations de regroupement, lorsqu’elles sont réalisables et bien orchestrées, peut s’avérer judicieux, que ce soit dans le cadre d’un départ à la retraite ou d’une cession-réinstallation.

En effet, la fermeture d’un point de vente, concomitante au regroupement, est dans certains cas tout à fait valorisable, en adaptant le mode de valorisation à la clientèle « récupérable ».

Dans d’autres cas, ces opérations sont à l’origine d’un nouveau plan de carrière pour le cédant, après fermeture, lui permettant de rebondir en association sur une officine voisine de taille plus importante, souvent plus rentable et pérenne, donc plus « transmissible ».

En 2021, bon nombre de pharmacies ayant fait l’objet d’une fermeture faisaient en l'objet d'une restitution de licence, d'un regroupement ou d'une cession de clientèle.

Il s’agit souvent de pharmaciens confrontés au risque d’un départ à la retraite « sans successeurs », aux typologies et tailles d’officines comparables (pharmacie de centre ville ou rurales, de taille modeste, éloignées des grandes agglomérations ou des cabinets médicaux, etc).

 

Pharmacies de tailles plus importantes

La taille d’une pharmacie reste également en 2022 l’un des critères de valorisation essentiel pour les officines de tranches de chiffre d’affaires supérieures.

Les pharmacies dont les tranches de C.A. sont comprises entre 1,2 M€ à 1,6 M€ subissent une « décote » significative de plusieurs points par rapport au marché moyen. Cette tendance ne fait que s’accentuer.
A l’opposé, les pharmacies de plus d’ 1,6 M€ sont « surcotées » dans des proportions comparables.

En effet, bon nombre d’acquéreurs ont tendance à fuir les pharmacies dont la taille est inférieure à la moyenne nationale, pour se rabattre sur une pharmacie de taille plus importante. Les prix sont donc plus soutenus pour les pharmacies situées notamment entre 1,6 M€ à 2 M€ (en moyenne 6,5% de l’EBE retraité en 2021*).

L’écart de prix moyen s'accentue ensuite pour les cessions de pharmacies de plus de 2 M€ (en moyenne 6,7% de l’EBE retraité en 2021*), à l’exception des officines très prisées pour leur potentiel de développement, leur emplacement, la teneur de leur environnement médical ou commercial.

Notons qu’au-delà d’un C.A. de 2,5 M€, le niveau de valorisation s’accentue de façon plus prononcée (en moyenne 7,2% de l’EBE retraité en 2021*) notamment lors des cessions de titres, en lien notamment avec les mouvements d’entrée ou de sortie d’associé(s) exploitant(s).

Au même titre, dans les régions les plus convoitées (atouts économiques, touristiques, quorum plus avantageux, centres commerciaux), certaines pharmacies de tailles moyennes à importantes se cèdent toujours à des prix supérieurs à la moyenne nationale (en moyenne 7,7% de l’EBE retraité pour les centres commerciaux en 2021*).

Dans ces cas de figure, le niveau de valorisation reste étroitement lié au niveau de fonds propres des acquéreurs. Ainsi certains pharmaciens en dernière installation mobilisent suffisamment d’apport personnel pour se permettre de « surpayer » leur officine.

D’autres préfèrent réinvestir dans leurs propres outils de travail en apportant des capitaux propres à une SEL au sein de laquelle ils s’associent avec un primo-accédant prometteur n’ayant que peu d’apport.
Ce mode de transmission générationnelle, lorsqu’il est « gagnant - gagnant », offre aux plus anciens la possibilité de céder progressivement des parts sociales dans des conditions de valorisation soutenues et aux plus jeunes de véritables opportunités de montée progressive au capital sans pour autant dégrader leur train de vie.

 

OPPORTUNITES ACTUELLES DE CESSION

Tout titulaire souhaitant vendre sa pharmacie peut se retrouver face à différentes alternatives en matière de cession d’officine : cession d’un fonds de commerce ou de parts sociales (en totalité ou progressivement, entre associés ou via un associé entrant), cession d’éléments de fonds avec ou sans association concomitante, etc…

Certaines opérations s’avèrent plus avantageuses que d’autres, notamment en terme de valorisation.

Ainsi, la valorisation d’une opération de cession de parts entre associés par exemple pourra s’avérer moins soutenue qu’une opération de prise de participation générée par deux investisseurs financièrement crédibles, achetant ensemble pour croître plus aisément en externe.

Au même titre, lors d’un projet associatif évolutif intégrant un associé, la valorisation de l’opération de cession progressive de la totalité des parts est susceptible de générer une surcote, à fortiori lorsque le plan de carrière du primo-accédant prévoit la possibilité d’achat de 100% des parts de l’associé minoritaire à moyen terme.

Quant aux opérations de regroupement de pharmacies, elles génèrent en pratique une décote lors des fermetures avec arrêt d’activité du titulaire. Par contre, toute association concomitante ou toute mise en place d’une garantie sur chiffre d'affaires récupérable par exemple entrainera un renforcement de la valorisation minimisant une telle décote.

 

CONSOLIDATION DE L’APPORT DE L’EMPRUNTEUR

Rappelons qu’au delà de l’influence du montage, le niveau de valorisation d’un fonds de commerce est souvent dépendant de l’apport personnel de l’emprunteur, à fortiori lorsque la pharmacie est très prisée.

De ce fait, certains fonds de commerce se vendent dans d’excellentes conditions voire au-delà de leur valeur économique à partir du moment ou le « disponible » de l’emprunteur est suffisant.

Dans ce cas, l’acquéreur dispose d’un apport personnel lui permettant de financer à la fois le coût global d’investissement (droits d'enregistrement, frais d'établissement, tout ou partie des besoins en fonds de roulement, soit environ 20% du prix d’achat) et la différence entre le prix de cession et la valeur économique de la pharmacie.

En d’autres termes, pour « bien vendre », un titulaire d’officine devra si nécessaire opter pour un schéma d’acquisition priorisant la consolidation de l’apport personnel de l’« emprunteur » .

Ainsi, le recours aux montages associatifs ou « groupés » par exemple s’avère « facilitateur » à la fois pour le vendeur et l’acquéreur. Il s’agit de réunir les fonds nécessaires au financement de l’acquisition en se tournant vers des confrères exploitants ou investisseurs non exploitants, généralement titulaires d’officines exploitées en SEL.

Rappelons à ce sujet que près d’un tiers* des officines ont déjà un lien dans une ou plusieurs autres pharmacies à travers des prises de participations.

Au même titre, le fait pour le cédant de devenir co-emprunteur lors d’une opération de cession à une SEL intégrant un jeune associé, va lui permettre à la fois :

• de sécuriser le niveau de valorisation de son officine à travers la consolidation des apports et garanties de l’emprunteur
• de rassurer les organismes bancaires
• de céder dans des conditions de valorisation satisfaisantes
• d’anticiper son départ à la retraite, dans des conditions de sortie programmées

Tous ces avantages se dupliquent lorsqu’il s’agit de céder plusieurs fonds concomitamment dans le cadre d’associations alliant regroupements multiples et mise en commun de moyens au sein d’une même structure .

 

Pour conclure, céder une pharmacie dans le contexte de marché actuel ne s’improvise pas, quelles que soient les tailles et typologies d’officines.

Il est essentiel, pour un pharmacien titulaire souhaitant bien vendre sa pharmacie, d’être en mesure de saisir les meilleures opportunités de cession qui s’offrent à lui, que ce soit en matière de cession de fonds ou de parts sociales, de regroupement, d’associations évolutives, etc…

CSO Santé®, en partenariat avec le cabinet conseil Co-opt®, développe au quotidien un savoir-faire unique en son genre permettant à chaque pharmacien titulaire de prendre les décisions les plus appropriées en matière de cession d’officine.

Il s’agit d’établir une stratégie de positionnement véritablement adaptée au marché tout en intégrant les montages les plus innovants du moment.

 

Jean-Olivier DEFRANCE, pharmacien, dirigeant de CSO Santé®

(*) cf. interfimo prix de cession des pharmacies 2021 – Edition 2022